热点！重组五年未果，预亏百亿元！中天金融遭深交所“六连问”

来源：华夏时报 2023-02-01 20:39:23

由于中天金融（000540.SZ）此前预告2022年度预面临百亿元净利润亏损，1月30日，中天金融收深交所关注函，六问财报诸多"异象"，要求说明公司2022年主营业务收入、利润同比下滑的具体情况及主要原因，是否符合行业发展趋势，是否偏离行业平均水平，公司持续经营能力是否存在重大不确定性等。

(相关资料图)

“关注函对上市公司而言，表明上市公司可能存在作为交易所这一监管层面认为的需要说明和澄清的问题，而关注函发布与公告自然也表明上市公司运营与公司治理可能存在一定的问题，自然会引发市场对公司可能存在的投资风险的疑虑和关切，并会迅速反应在上市公司股价变动与走势中。”IPG中国区首席经济学家柏文喜对《华夏时报》记者表示。

1月30日，中天金融报收1.41元，跌3.42%，市值仅剩不到百亿元。同日，《华夏时报》记者就相关问题致函中天金融，但截至发稿未收到任何回复。

实际上，自2017年中天金融将收购的触角伸向华夏人寿开始，其业绩就走上了逐年下滑的下坡路，在业务上，其也处于地产、金融双失利的局面，如今已游走在退市边缘。

遭深交所“六连问”

针对中天金融2023年1月20日披露的《2022年业绩预告》，公司预计2022年度亏损125亿元至139亿元，净资产预计为-6.09亿元至-20.09亿元。

对此，中天金融在业绩预告中提出2022年造成公司业绩大幅下滑的四点原因：一是受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司流动性出现阶段性紧张，导致部分债务未能如期偿还。公司根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加；二是公司存量地产项目去化不达预期，本期结转房地产销售收入较上年同期下滑；三是受宏观市场政策变化、被投资单位所处行业环境等多种因素影响，金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低；四是金融类子公司顾问、承销等投行收入较上年同期下滑，利润降低。

业绩预告显示，中天金融存量地产项目去化不及预期，2022年结转房地产销售收入同比下降，金融类子公司2022年顾问、承销等投行收入同比下降，利润降低，公司预计2022年将大额亏损且资不抵债的情况。

深交所要求中天金融说明2022年主营业务收入、利润同比下滑的具体情况及主要原因，是否符合行业发展趋势，是否偏离行业平均水平，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并作出特别风险提示。

关注函中提到，业绩预告显示，中天金融金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低。公司2021年年度报告显示，你公司子公司中融人寿保险股份有限公司（下称“中融人寿”）通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非上市公司股权投资，公司2021年度确认相应公允价值变动损失 14.36 亿元，年审机构未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。

深交所要求中天金融说明2022年金融类子公司投资收益情况及其变动的合理性，股权投资等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，是否充分获取相关项目投资报告、审计报告以及估值报告等项目资料，是否存在2022 年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。

业绩预告显示，中天金融2022年根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加。根据公司2022年11月23日披露《关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿还的公告》，公司新增逾期贷款27亿元，占公司2021年经审计净资产的22.71%。

对此，深交所要求公司说明截至目前债务逾期的具体情况，涉及的诉讼仲裁事项及其进展，借款费用的主要测算过程和依据，费用化、资本化金额及其计算依据，是否符合企业会计准则的相关规定，公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，公司拟采取或已采取的防范应对措施。

根据业绩预告显示，中天金融2022年房地产销售收入下滑，存量项目去化不及预期。公司2017年拟购买华夏人寿保险股份有限公司股权，并支付定金70 亿元，但相关定金仍未收回，相关款项列报为其他非流动资产。深交所要求公司说明房地产项目存货、其他非流动资产等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，减值准备计提是否充分合理。

同时，中天金融2021年年度报告显示，公司商誉账面原值54.44亿元，对中融人寿、中天国富证券有限公司累计计提商誉减值准备15.3亿元，剩余商誉账面价值39.14亿元。对此，深交所要求公司说明2022年计提商誉减值的具体过程，同时论证分析商誉减值计提的合规性、合理性。

此外，根据2021年12月3日公司披露的《关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的公告》显示，公司拟向佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）出售中天城投集团有限公司100%股权，交易价格为89.03亿元。2022年10月28日，公司披露公告，拟终止出售中天城投股权。

深交所要求中天金融说明前述交易事项截至目前的实施进展，相关股权转让款项的支付及返还情况，是否存在需承担违约责任的情形，公司针对拟出售4股权及相关往来款项的主要会计处理过程，并分析相关事项对你公司生产经营及其财务状况的主要影响。

地产、金融双失利

公开资料显示，中天金融原名中天城投，曾是一家房地产企业，实际控制人为罗玉平。2006年，罗玉平成立金世旗国际控股股份有限公司；2007年，其通过收购的形式入主了中天城投并实现上市，在中天金融最鼎盛的2016年，其归属净利润接近30亿元。通过地产业务，使得罗玉平多年蝉联“贵州首富”。

2014年后，中天金融开启了“大金融”战略转型。根据中天金融2016年年报，其已初步布局了证券、保险、银行、基金等板块，先后参股中融人寿，入主海际证券，同时控股友山基金等多家金融机构，拿下金融牌照，同时，此前还入股了贵阳银行、贵州银行。

到了2017年11月，中天金融宣布，拟以310亿元从北京千禧世豪和北京中胜世纪手中购买华夏人寿21%—25%股权。因当时中天金融约762亿元的总资产规模与华夏人寿约4760亿元总资产规模相距悬殊，这笔交易被称为“蛇吞象”。

同时，在中天金融支付了70亿元定金后，这笔交易迟迟未能获批，如今距离中天金融首次宣布收购华夏人寿股权已过去5年时间。2022年7月16日，华夏人寿接管期限终于结束，此后中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，目前进程正在核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。

根据该案框架协议，若是中天金融后续无法继续履约，70亿元定金将打水漂；若是交易对方北京千禧世豪和北京中胜世纪违约，则向中天金融双倍返还定金。

然而，自2017年中天金融将收购的触角伸向华夏人寿开始，其业绩就走上了逐年下滑的下坡路。2017年—2021年，中天金融实现归属净利润分别为20.82亿元、14.67亿元、11.08亿元、5.72亿元、-64.16亿元，同比分别下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。

2021年，中天金融希望剥离地产业务，同年8月底，中天金融公告筹划将中天城投100%股权转让给佳源创盛控股集团有限公司（下称“佳源创盛”），股权转让价款暂定为180亿元，时隔3个月后，转让价格又直接下降到89亿元。但2022年6月，中天金融称，在收到受让方15.8亿元定金后，并未收到第二期、第三期股权转让款（共计73.2亿元）。

因此，中天金融与佳源创盛的交易最后以失败告终，2022年10月27日，中天金融宣布，终止出售中天城投集团，第一期股权转让款15.8亿元将无息退还，而房地产业务也将继续纳入中天金融2022年报表之中。

对此，柏文喜表示：“作为省内首家上市公司，其近年来出售房产受阻、收购资金不足、业绩下滑严重等问题频出，表明企业在选择转型方向和调整发展战略时缺乏足够研判，在战略转型中缺乏足够精细与扎实到位的执行能力与实施能力，表明企业无论在内部治理、战略管理还是运营水平上都存在明显的不足和缺失。”

游走在退市边缘的中天金融接下来如何发展？柏文喜认为，中天金融可转向依靠迅速的资产置换和业务重组来在让企业基本面脱胎换骨的基础上，再行考虑企业的可持续发展问题。因为就目前而言，如何保证公司的上市地位不丧失显然是第一位的。

责任编辑：徐芸茜主编：公培佳

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